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企業の勉強や株式投資をしていると【TOB】という言葉にぶつかることがありますよね。
急にTOBと言われても何のことやらさっぱりだ！となってしまうかと思います。
そこで本記事では、世間でよく言われる【TOB】とは？株価ってどうなるの？上場廃止しちゃうの？といったところを解説していきたいと思います。
株主にとっては、売るか・持ち続けるかを選ぶイベント
TOBは、会社や投資家が「この価格で、この期間に株を買います」と公表して、株主から直接まとめて株を買い集める手続きです。
◎ この記事でわかること
✓ TOBの意味と目的
✓ 不成立になるのはどんなとき？
✓ 株主はどう動けばいい？
✓ 2026年5月の制度改正のポイント
目次
TOBとは？
TOBとは、take-over bidの略で、株式公開買付と日本語では訳されます。
決めた期間に決めた株数を決めた価格で購入するという宣言をすることで、不特定多数の投資家から株を買い集めようとすることです。
基本的に現在の株価にプレミアムを乗せて買い取ります。（+20%等）
TOBの目的とは？
企業の経営権を取得して企業の買収や子会社化を目的とすることが一般的です。
ただ、TOBには友好的なものと敵対的なものがあり、敵対的なものだと経営陣の承諾無しに買収をしようとするものなので反発されます。
敵対的買収の対策とは？
稀に敵対的買収への対抗策として、友好的な第三者に依頼してTOBを実行してもらい、買収を防ぐというホワイト・ナイトと呼ばれる防御法として使われることもあります。
友好的なTOBの場合は、買収後も買収された側の経営陣が買収した側の企業の経営に関わることが多く、事前賛同を得ているということでTOB価格も低価格で設定されることが多いです。
もちろん敵対的なTOBの場合は、価格を高めに設定します。
敵対的買収で有名どころと言えば、「ライブドア」の「フジテレビ」に対して行なったTOBがありますね。
厳密には、フジテレビの親会社となっていたニッポン放送に対するTOBではありますが...
保険料、払いすぎていませんか？
家計を整えるなら、まず見直したいのが毎月の保険料。結婚・出産・住宅購入の前後は見直しの絶好のタイミングです。
これからFXを始めるなら
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TOBとセットでよく聞く「M&A」とは？
TOBのニュースなどに付随して、よく「M＆A」という単語も目にするかと思います。
M&Aとは、merger and acquisition（合併と買収）の略で、
TOBをした結果、相手の株式を一定以上保有することが出来れば成立されることのことを言います。
なので、TOB → M&Aという時系列になります。
日本ではあまりM＆Aという言葉は馴染みが薄いかもしれませんが、アメリカでは当たり前のように行なわれています。
古い制度を大切にすることより、新しいことをどんどん開発し、より利便性の高い環境や革命を産むことを重視しているアメリカらしい行為ですね。
ですが今の日本は非常に企業が多く、全体業績も下火になりつつある日本では、企業をどんどん合併させていくことが必要不可欠かと思います。
なので、今後としてはTOBなりM&Aなりといったことはどんどん目にすることになるんじゃないかと思います。
では、今日はこのくらいにしようかと思います！
また経済に関連する記事を書きますね！
TOBが発表されると株価はどう動く？
TOBでは、多くの場合その時点の株価より高い買付価格（プレミアム）が提示されます。そのため、発表の翌日には株価が買付価格の近くまで上がることがよくあります。
ただし、TOBが成立するかどうか、別の買い手が現れて“買収合戦”になるかどうかによって、その後の値動きは変わります。発表されたらすぐに飛びつくのではなく、条件をよく確認することが大切です。
TOBが不成立になるケース
TOBには、買い付ける株数の下限が決められていることがあります。応募した株数がこの下限に届かなければ、TOBは不成立となり、株は買い取られません。
- 応募が買付予定の下限に届かなかった
- 対象会社の経営陣が反対し、株主の多くが応募しなかった
- より高い価格を示す対抗TOBが出て、そちらに応募が集まった
- 独占禁止法などの手続きで、条件を満たせなかった
株主はどう対応すればいい？
持っている株がTOBの対象になったとき、株主にはおもに次の選択肢があります。
- TOBに応募する：買付価格で売却できる。証券会社を通じて手続きする
- 市場で売る：TOB期間中に株価が買付価格近くまで上がっていれば、市場で売却することもできる
- 持ち続ける：ただし上場廃止を目的としたTOBでは、最終的に株を手放すことになる場合がある
TOBへの応募は、TOBを行う側が指定した証券会社（公開買付代理人）でしか受け付けていないことがあります。手続きの詳細は、公表された公開買付届出書で確認しましょう。
2026年5月施行の制度改正のポイント
2024年に成立した改正金融商品取引法により、TOBのルールが2026年5月1日から変わりました。
- TOBが義務になる基準が、議決権の「3分の1超」から「30%超」へ引き下げ
- これまで対象外だった市場内での買い集めも、30%を超える場合はTOBが必要に
大株主が市場で株を買い集めて支配権を握る、といったことを防ぎ、一般の株主にも売却の機会を公平に与えるための見直しです。詳しくは金融庁の公表資料で確認できます。
株式投資の基本を学んだら、少額から値動きの仕組みに触れてみるのも一つの方法です。
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友好的TOBと敵対的TOBの違い
| 友好的TOB | 敵対的TOB | |
|---|---|---|
| 対象会社の経営陣 | 賛成している | 反対している |
| よくある目的 | グループ再編・非上場化など | 経営権の取得 |
| 株主への影響 | 条件が事前に調整されていることが多い | 対抗策や対抗TOBで条件が変わることがある |
ニュースで「TOBに賛同を表明」とあれば友好的TOB、「反対を表明」とあれば敵対的TOBと考えると分かりやすいでしょう。
なお、敵対的TOBに対しては、対象会社が買収防衛策を発動したり、より好条件を示す別の買い手（いわゆるホワイトナイト）を探したりすることもあります。株主にとっては条件が良くなる場合もあるので、続報をこまめに確認しましょう。
よくある質問（FAQ）
Q. TOBとM&Aは何が違うの？
A. M&Aは企業の合併・買収全体を指す言葉で、TOBはそのための手段のひとつです。株式を市場の外で、公表した条件で買い集める方法がTOBです。
Q. TOBに応募しないと損をしますか？
A. 必ずしも損をするわけではありません。ただし上場廃止を前提にしたTOBの場合、応募しなかった株も後の手続きで買い取られることが多いため、条件をよく確認しておきましょう。
Q. TOBの期間はどのくらい？
A. 法律で20営業日以上60営業日以内と決められています。期間は公開買付届出書に記載されます。
Q. MBOとは何ですか？
A. MBO（マネジメント・バイアウト）は、会社の経営陣が自ら自社の株を買い取る手法です。非上場化を目的に、TOBを使って行われることがよくあります。
